先正達(dá)上市是否符合主板定位？本次申報較前次申報是否發(fā)生了重大不利變化？募集資金用于本土化研發(fā)的情況及規(guī)劃如何？
截至2023年3月31日，先正達(dá)資產(chǎn)總計約5984億元，負(fù)債約3270億元，股東權(quán)益約2715億元。截至2022年12月31日，先正達(dá)集團(tuán)商譽(yù)賬面價值約1781億元，約占總資產(chǎn)的31%。
收購瑞士先正達(dá)所形成商譽(yù)占購買對價比例是否過高？目前未對商譽(yù)計提減值的原因是什么？是否面臨商譽(yù)減值風(fēng)險？會影響經(jīng)營業(yè)績嗎？
6月9日，上海證券交易所公告稱，上交所上市審核委員會定于6月16日召開2023年第53次上市審核委員會審議會議，審議的發(fā)行人為先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（首發(fā)）。這距離上交所5月19日受理先正達(dá)的主板上市申請不足一個月時間。
先正達(dá)此次IPO擬募資650億元，若能足額募資上市，將成為自農(nóng)業(yè)銀行上市以來的A股最大IPO。2010年7月登陸A股的農(nóng)業(yè)銀行，首發(fā)募資685億元，是迄今為止A股史上最大規(guī)模IPO。
此前，上交所曾發(fā)起兩輪問詢，提出了四個關(guān)鍵問題，先正達(dá)作出回復(fù)：
問題一：關(guān)于主板定位的問題
問題二：關(guān)于本次申報更新情況的問題
問題三：請發(fā)行人結(jié)合各募投項(xiàng)目主要內(nèi)容，說明募集資金用于本土化研發(fā)的情況及后續(xù)規(guī)劃。
問題四：請發(fā)行人說明收購瑞士先正達(dá)所形成商譽(yù)占購買對價比例是否較高及其原因，公司目前未對商譽(yù)計提減值的原因及合理性，可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，相關(guān)事項(xiàng)是否已充分披露。
01
主板定位
問題1、關(guān)于主板定位的問題。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人成立以來在公司治理、管理團(tuán)隊、業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)經(jīng)營開展等方面的穩(wěn)定性，是否存在重大不利變化……（4）結(jié)合上述問題，從發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營業(yè)績、規(guī)模及行業(yè)代表性角度，分析發(fā)行人是否符合主板定位的有關(guān)要求。
據(jù)Kynetec數(shù)據(jù)，2021年我國種業(yè)市場規(guī)模達(dá)660億元，過去5年年均復(fù)合增長率6.2%，市場規(guī)模居全球第二，僅次于美國。預(yù)計到2026年，我國種業(yè)市場規(guī)模將達(dá)893億元。
從行業(yè)競爭格局看，中國種業(yè)企業(yè)格局較分散，市場競爭激烈，全國前五大公司先正達(dá)集團(tuán)、隆平高科、北大荒墾豐種業(yè)、江蘇大華種業(yè)、登海種業(yè)的市占率合計僅17%。而在世界范圍內(nèi)，全球前五大種子公司拜耳、科迪華、先正達(dá)集團(tuán)、巴斯夫、Vilmorin的市占率合計超50%。
先正達(dá)集團(tuán)成立于2019年，由瑞士先正達(dá)、安道麥、中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)部門合并而成，目前分為先正達(dá)植保、先正達(dá)種子、安道麥、先正達(dá)集團(tuán)中國四大業(yè)務(wù)單元。2021年公司在中國的植保、種子、作物營養(yǎng)行業(yè)均排第一。
先正達(dá)在回復(fù)中表示，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、業(yè)務(wù)規(guī)模較大。報告期內(nèi)公司業(yè)績穩(wěn)步增長，收入利潤規(guī)模大，報告期內(nèi)營收分別為1587.79億元、1817.51億元、2248.45億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為45.39億元、42.84億元、78.64億元，公司產(chǎn)品種類豐富，業(yè)務(wù)遍布全球，業(yè)務(wù)規(guī)模大，在全球農(nóng)業(yè)科技龍頭公司中位居領(lǐng)先地位。
先正達(dá)在報告期內(nèi)的營收情況。
先正達(dá)在報告期內(nèi)的盈利情況。
先正達(dá)在回復(fù)中指出，先正達(dá)集團(tuán)的種子業(yè)務(wù)主要依托于瑞士先正達(dá)、中種集團(tuán)等主要運(yùn)營實(shí)體開展。瑞士先正達(dá)有全球領(lǐng)先的種質(zhì)資源庫和生物技術(shù)，建立了世界領(lǐng)先的種質(zhì)和性狀平臺，在國際主流的生物技術(shù)品種與性狀中占較大份額；中種集團(tuán)是1978年經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)在原農(nóng)林部種子局基礎(chǔ)上成立的我國第一家種子企業(yè)，經(jīng)四十余年發(fā)展，已成為產(chǎn)業(yè)鏈完整的大型種業(yè)集團(tuán)。
先正達(dá)在種子業(yè)務(wù)的采購模式主要由世界各地的獨(dú)立合同農(nóng)戶和自有制種基地向公司供種，公司目前在全球30個國家與超過6萬名農(nóng)戶合作，合作范圍覆蓋不同地區(qū)和作物類型；生產(chǎn)模式主要通過公司或第三方加工廠將對種子進(jìn)行清選、分級、加工和包裝；銷售模式主要通過分銷和直銷的方式銷售給終端農(nóng)戶；研發(fā)可分為兩個時期（研究與篩選、開發(fā)和上市準(zhǔn)備），五個階段（早期研究、概念驗(yàn)證、早期開發(fā)、后期開發(fā)和商業(yè)化應(yīng)用前期）。
在回復(fù)中，先正達(dá)集團(tuán)表示，公司在全球種子領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃主要有：1）生物育種技術(shù)的研發(fā)和運(yùn)用，包括生物技術(shù)性狀和使用精確育種技術(shù)開發(fā)的性狀；2）CRISPR/Cas9基因編輯技術(shù)的研發(fā)和運(yùn)用，力求在產(chǎn)品品質(zhì)、產(chǎn)量和抗病性方面實(shí)現(xiàn)技術(shù)突破；3）利用公司先進(jìn)的小麥雜交技術(shù)，通過不斷的優(yōu)化和篩選，培育產(chǎn)量高、需氮量低、內(nèi)在抗病性強(qiáng)的優(yōu)良品種；4）利用公司擁有的獨(dú)特技術(shù)推動植物基蛋白質(zhì)領(lǐng)域的發(fā)展，不斷開發(fā)提高傳統(tǒng)動物飼料效能的技術(shù)；5）持續(xù)不斷開發(fā)易于種植且高產(chǎn)的蔬菜新品種。
此外，公司持續(xù)將境外先進(jìn)育種技術(shù)引入中國，已引進(jìn)高通量分子檢測、生物技術(shù)性狀（含回交轉(zhuǎn)育技術(shù)）、種子研發(fā)自動化數(shù)字平臺等5項(xiàng)核心技術(shù)，正引進(jìn)不育系（CMS）制種技術(shù)等7項(xiàng)核心技術(shù)。公司計劃引進(jìn)二十余種品種到中國，產(chǎn)品在抗逆性、產(chǎn)量提升等方面有優(yōu)勢，目前正在國家熱帶實(shí)施育繁推一體化測試或已完成測試，待品種審定后進(jìn)行商業(yè)化。
在回復(fù)中，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：1、發(fā)行人成立以來在公司治理、管理團(tuán)隊、業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)經(jīng)營開展等方面保持穩(wěn)定，不存在重大不利變化……發(fā)行人已充分披露其業(yè)務(wù)模式所面臨的重大風(fēng)險因素……發(fā)行人在其經(jīng)營的各個業(yè)務(wù)板塊均處于行業(yè)領(lǐng)先地位，具備維持和提升行業(yè)地位的核心競爭力……業(yè)務(wù)發(fā)展前景良好；4、發(fā)行人具有“大盤藍(lán)籌”特色，業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性，符合主板定位的有關(guān)要求。
02
申報更新情況
問題2、關(guān)于本次申報更新情況的問題。發(fā)行人前次申報科創(chuàng)板IPO后撤回。請發(fā)行人說明：本次申報較前次申報是否發(fā)生影響發(fā)行上市條件的重大事項(xiàng)，審計截止日后至今主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況，是否存在重大不利變化。
先正達(dá)在回復(fù)中指出，前次申報科創(chuàng)板時，于2023年3月22日披露上會稿。截至本回復(fù)報告出具日，本次申報較前次申報未發(fā)生影響發(fā)行上市條件的重大事項(xiàng)。發(fā)行人本次申報報告期與前次申報上會稿報告期保持一致，不存在財務(wù)數(shù)據(jù)變動的情形，前次申報至本次申報期間，發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況整體穩(wěn)定，也未出現(xiàn)其他影響發(fā)行上市條件的重大事項(xiàng)。
2023年一季度，先正達(dá)集團(tuán)的種子業(yè)務(wù)繼續(xù)保持較好的增長態(tài)勢，在全球所有區(qū)域均通過產(chǎn)品價格調(diào)整緩解了成本上升的壓力，并實(shí)現(xiàn)了超過20%的營業(yè)收入增長，中國種子業(yè)務(wù)增長達(dá)到40%。此外，公司于2023年一季度在美國推出商業(yè)化雜交小麥AgriPro，通過創(chuàng)新進(jìn)一步提高了公司種子產(chǎn)品的競爭力。
截至2023年3月31日，先正達(dá)資產(chǎn)總計約5984億元，較2022年末增長4.42%，變動幅度較??；負(fù)債總計約3270億元，較2022年末增長7.63%，主要系季節(jié)性營運(yùn)資金需求擴(kuò)張及預(yù)備償還10億美元永續(xù)債導(dǎo)致短期借款融資增加所致；股東權(quán)益約為2715億元，較2022年末增長0.79%。
2023年一季度，先正達(dá)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約631億元，同比增長11.39%，主要系受益于市場對先正達(dá)集團(tuán)創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)的需求，產(chǎn)銷量增長，同時公司產(chǎn)品價格維持高位并略有增長所致。2023年一季度，先正達(dá)集團(tuán)綜合毛利率為32.69%，相比同期基本持平，先正達(dá)集團(tuán)繼續(xù)維持較高的產(chǎn)品價格以抵消成本的上升。受益于營收增長，2023年一季度，先正達(dá)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)EBITDA約125億元，同比增長7.98%。
2023年一季度，先正達(dá)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤約39億元，同比下降約14億元，下降26.26%，主要系財務(wù)費(fèi)用尤其是利息費(fèi)用增長導(dǎo)致。
2023年一季度，先正達(dá)集團(tuán)的財務(wù)費(fèi)用為21.1250億元，同比增長18.4802億元，主要系貸款及應(yīng)付款項(xiàng)的利息支出由10.2543億元增長至22.9953億元，同比增加12.7410億元所致。相比去年同期，先正達(dá)集團(tuán)為償還永續(xù)債及補(bǔ)充日常經(jīng)營所需資金新增了一定規(guī)模的借款，導(dǎo)致2023年一季度利息支出有所增長……
03
募資用途
問題三：請發(fā)行人結(jié)合各募投項(xiàng)目主要內(nèi)容，說明募集資金用于本土化研發(fā)的情況及后續(xù)規(guī)劃。
先正達(dá)在回復(fù)中指出，募集資金主要用于提升本土化研發(fā)力量。擬充分利用本次募集資金投資于中國境內(nèi)的尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)、生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級和維護(hù)以及其他資本支出、擴(kuò)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺及境內(nèi)的并購項(xiàng)目。發(fā)行人將利用此次募集資金結(jié)合自身研發(fā)能力和技術(shù)資源，提升發(fā)行人在中國農(nóng)業(yè)市場研發(fā)、生產(chǎn)及農(nóng)業(yè)服務(wù)等領(lǐng)域的競爭力。
募集資金還將在全球范圍內(nèi)投向尖端技術(shù)研發(fā)，以提升發(fā)行人在全球范圍內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先地位，并在未來將適用于中國市場的國際先進(jìn)技術(shù)引入國內(nèi)，通過引進(jìn)、消化、吸收全球技術(shù)，并以全球創(chuàng)新研發(fā)能力助力于強(qiáng)化中國本地育種能力和本土農(nóng)業(yè)投入品質(zhì)量。
鑒于中國是最具增長潛力的市場，預(yù)計本次發(fā)行募集資金將有半數(shù)以上直接用于國內(nèi)項(xiàng)目實(shí)施。而且，對于每個募投項(xiàng)目，均有在境內(nèi)落地具體項(xiàng)目的規(guī)劃。
在回復(fù)中可看到多項(xiàng)具體投資建設(shè)，例如將在中國建立先正達(dá)集團(tuán)中國創(chuàng)新研發(fā)中心、先正達(dá)生物科技二期實(shí)驗(yàn)室建設(shè)、楊凌育種技術(shù)中心二期三期建設(shè)等。
在生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級和維護(hù)以及其他資本支出項(xiàng)目上，先正達(dá)集團(tuán)計劃在我國西北地區(qū)建設(shè)一座世界一流玉米種子生產(chǎn)加工廠，投資建立玉米種子生產(chǎn)基地及配套加工包裝線，以及對現(xiàn)有工廠進(jìn)行優(yōu)化提升效能。目前該項(xiàng)目已完成立項(xiàng)、可研及土地選擇。
又如先正達(dá)集團(tuán)中國水稻種子供應(yīng)鏈創(chuàng)新中心，先正達(dá)計劃建設(shè)以建寧為中心，具備烘干、倉儲、加工、交易、物流等綜合服務(wù)功能，輻射先正達(dá)集團(tuán)中國全國銷區(qū)并具有國際先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)的供應(yīng)鏈中心，解決公司水稻種子整體加工產(chǎn)能不足的問題。目前，公司旗下中種集團(tuán)、荃銀高科等在建寧及周邊縣制種，將水稻種子供應(yīng)鏈中心建設(shè)在建寧，并最終將原有產(chǎn)能整體搬遷到建寧。該項(xiàng)目已取得所需審批，于2022年11月開始進(jìn)行建設(shè)。
回復(fù)中提及，本次募投項(xiàng)目絕大多數(shù)將直接或間接的對提升本土化研發(fā)力量、我國農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型及技術(shù)升級產(chǎn)生積極影響。本次募集資金到位后，公司將根據(jù)募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度、輕重緩急以及市場機(jī)會等情況統(tǒng)籌安排募集資金使用。
04
千億元級商譽(yù)問題
問題四：請發(fā)行人說明收購瑞士先正達(dá)所形成商譽(yù)占購買對價比例是否較高及其原因，公司目前未對商譽(yù)計提減值的原因及合理性，可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，相關(guān)事項(xiàng)是否已充分披露。
先正達(dá)回復(fù)稱，2017年中國化工境外子公司通過要約方式以430億美元收購瑞士先正達(dá)，并將合并成本超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分確認(rèn)為商譽(yù)。2019年，先正達(dá)集團(tuán)設(shè)立，并以同一控制下企業(yè)合并的方式承接了收購瑞士先正達(dá)形成的商譽(yù)。
在過往幾年，通過行業(yè)龍頭企業(yè)的并購重組，全球農(nóng)化格局產(chǎn)生了極大變化。2015年至2017年陶氏與杜邦合并，2017年中國化工完成對瑞士先正達(dá)的收購，2018年拜耳完成對孟山都的收購，上述收購的商譽(yù)情況如下：
中國化工收購瑞士先正達(dá)所形成商譽(yù)占購買對價比例為55.12%，與同時期同行業(yè)可比交易產(chǎn)生的商譽(yù)占收購對價比例相近，不存在明顯差異。
至于公司目前未對商譽(yù)計提減值的原因及合理性，先正達(dá)在回復(fù)中表示，先正達(dá)集團(tuán)在每年年末對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，在每年年末對商譽(yù)進(jìn)行減值測試中運(yùn)用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值及估計可收回金額，過程中公司考慮了潛在不利事項(xiàng)對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)的影響。先正達(dá)集團(tuán)計算相關(guān)主要資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試時采用的主要假設(shè)如下：
發(fā)行人的商譽(yù)減值測試主要關(guān)鍵參數(shù)充分結(jié)合了公司的發(fā)展規(guī)劃、歷史數(shù)據(jù)、實(shí)際經(jīng)營情況及行業(yè)情況等因素，并及時根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整及修正，參數(shù)選取合理。經(jīng)發(fā)行人商譽(yù)減值測試測算，各主要資產(chǎn)組的可收回金額高于每個資產(chǎn)組的賬面值，因此報告期商譽(yù)不計提減值具有合理性。
盡管報告期內(nèi)先正達(dá)集團(tuán)未對商譽(yù)計提減值，但如果主要資產(chǎn)組或今后新的被收購公司未來運(yùn)營狀況未能達(dá)到預(yù)期，先正達(dá)集團(tuán)可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險，可能降低先正達(dá)集團(tuán)的盈利水平，并且可能導(dǎo)致歸屬于母公司股東權(quán)益下降。
針對上述可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險及對經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)行人已在招股說明書中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
“先正達(dá)集團(tuán)的商譽(yù)主要由收購瑞士先正達(dá)所致。中國化工于2017年5月收購瑞士先正達(dá)，合并成本超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分確認(rèn)為商譽(yù)。先正達(dá)集團(tuán)于2019年成立后，以同一控制下企業(yè)合并的方式承接了收購瑞士先正達(dá)產(chǎn)生的商譽(yù)。2020年末和2021年末，先正達(dá)集團(tuán)確認(rèn)的商譽(yù)賬面價值分別為1664.13億元和1632.06億元，分別占總資產(chǎn)的34.50%和33.10%。截至2022年12月31日，先正達(dá)集團(tuán)商譽(yù)賬面價值為1781.59億元，占總資產(chǎn)的31.09%。其中因收購瑞士先正達(dá)（自2019年開始將相關(guān)的商譽(yù)在先正達(dá)植保和先正達(dá)種子兩個分部中予以拆分）、AdamaSolutions、中化云龍、荃銀高科和其他公司確認(rèn)的商譽(yù)分別為1,712.49億元、48.05億元、5.31億元、6.52億元和9.22億元。先正達(dá)集團(tuán)每年均進(jìn)行商譽(yù)減值測試。盡管報告期內(nèi)先正達(dá)集團(tuán)未對商譽(yù)計提減值，但如果被收購公司未來運(yùn)營狀況未能達(dá)到預(yù)期，營業(yè)收入或者毛利率大幅下滑，先正達(dá)集團(tuán)可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險。如果先正達(dá)集團(tuán)對商譽(yù)計提減值，產(chǎn)生的資產(chǎn)減值損失可能降低先正達(dá)集團(tuán)的盈利水平，并且可能導(dǎo)致先正達(dá)集團(tuán)歸屬于母公司股東權(quán)益下降，建議投資者充分關(guān)注商譽(yù)減值的風(fēng)險。”
來源丨上述資料來自先正達(dá)IPO項(xiàng)目在滬市主板的問詢與回復(fù)
編輯丨農(nóng)財君
聯(lián)系農(nóng)財君丨18565265490
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南方農(nóng)村報丨農(nóng)財寶典